?公元前597年夏末，楚莊王征服鄭國后，揮師北上，駐扎在鄭國的郔邑（今河南鄭州北），休整軍隊(duì)，調(diào)整三軍將帥，任命沈尹領(lǐng)中軍，子重領(lǐng)左軍，子反領(lǐng)右軍。準(zhǔn)備飲馬黃河，展示軍威之后，凱旋而歸。

    此時，突然接到探報：晉國發(fā)兵救鄭，已經(jīng)逼近黃河！

    晉景公聽說楚軍圍攻鄭國，出動六百乘戰(zhàn)車，以荀林父為中軍統(tǒng)帥，先縠任副將，趙括、趙嬰齊為中軍大夫；士會率領(lǐng)上軍，郤克任副將，鞏朔、韓穿為上軍大夫；趙朔率領(lǐng)下軍，欒書任副將，荀首、趙同為下軍大夫。韓厥擔(dān)任三軍司馬，魏锜、趙旃、荀塋等數(shù)十員部將隨行，浩浩蕩蕩直奔鄭國而來，想要以強(qiáng)大的陣容和兵力，一舉打敗楚軍。

    楚莊王曾兩次敗在晉軍手下，對取勝沒有信心，不想應(yīng)戰(zhàn)。令尹孫叔敖也主張退兵。可是楚王的寵臣伍參卻反對撤退，指責(zé)孫叔敖怯懦厭戰(zhàn)，兩人發(fā)生爭執(zhí)。

    孫叔敖說：“從去年到現(xiàn)在，圍鄭、滅陳、伐宋，將士們連續(xù)作戰(zhàn)，已經(jīng)疲憊不堪，大家歸心似箭。而且軍隊(duì)給養(yǎng)不足，武器裝備損壞嚴(yán)重。你不察軍情，偏要堅(jiān)持與晉軍交戰(zhàn)，倘若不能取勝，你伍參的肉能夠?qū)⑹總兂詥?？?br/>
    伍參反唇相譏，說：“如果不能取勝，我的肉將會落到晉軍手中，你們這些懦夫怎么能吃得上啊？做為令尹，聽到敵軍來了，卻要撤退，這與臨陣脫逃有何兩樣？我替你感到羞恥！”

    孫叔敖不聽，命令軍隊(duì)回車南向，準(zhǔn)備撤退。

    晚上，伍參又單獨(dú)拜見楚王，勸諫說：“晉國的荀林父新任中軍主帥，沒有威信，不能令行禁止。副將先縠乃先軫之孫，剛愎自用，缺乏仁愛之心，而且倚仗祖輩的功勞，不會聽從荀林父的調(diào)遣。上軍主將士會，與下軍主將趙朔，各有派系，相互不服。因此，他們無法做到軍令統(tǒng)一。一旦開戰(zhàn)，將軍各行其是，士兵無所適從，猶如多王之蜂，焉能不??？我軍乃王者之師，屢戰(zhàn)屢勝，所向披靡。眼看敵軍將至，豈能不戰(zhàn)而退，而將鄭國拱手與人？這樣一來，不僅諸侯恥笑，就是君王自己怎么受得了此等羞辱？”

    聽了伍參的一番話，楚王不再猶豫，命令孫叔敖調(diào)轉(zhuǎn)車轅，進(jìn)駐陳國的管邑（今河南鄭州），準(zhǔn)備迎戰(zhàn)。

    晉軍到達(dá)黃河時，聽說鄭、楚兩國已經(jīng)結(jié)盟，荀林父便想撤兵，召集士會、韓厥等人商議說：“已經(jīng)遲了，何必勞民傷財？不如暫且退兵，等到楚軍撤離以后，再出兵伐鄭，逼其就范，如何？”士會也想退兵，說：“我看可以，退兵乃是上策。用兵之道，就是要瞅準(zhǔn)對方的弱點(diǎn)，乘機(jī)而動。目前楚國內(nèi)政穩(wěn)定，實(shí)力雄厚，不可以硬拼，應(yīng)該避其鋒芒。否則，必將兩敗俱傷。”

    先轂堅(jiān)決反對，說：“這怎么可以！既然前來救鄭，豈能半途而廢？晉國之所以稱霸天下，不就是因?yàn)檐婈?duì)勇猛，群臣忠誠盡力嗎？如今大敵當(dāng)前，不去迎戰(zhàn)，卻要退卻，這是懦夫之見，我決不會同意！如果因?yàn)椴槐M力而失去諸侯的信賴，丟掉霸主地位，還不如死去！”于是，先轂未經(jīng)荀林父應(yīng)允，便獨(dú)自帶領(lǐng)一支人馬渡河去了。

    司馬韓厥見事態(tài)嚴(yán)重，勸荀林父說：“您是主帥，豈能各行其是？一旦先轂失利，丟掉軍隊(duì)，您的罪過可就大了。還是一起渡河吧！萬一不能取勝，大家一起承擔(dān)罪責(zé)，怎么樣？”

    荀林父很無奈，只好接受韓厥的建議，命令部隊(duì)渡過黃河，駐扎在敖、鄗兩山（今河南滎陽北）之間。先轂見大軍過河，十分得意，自語道：“諒你們也不敢退兵！”

    鄭襄公得知晉軍過了黃河，驚恐不安，心想：一旦晉軍獲勝，必定要討伐鄭國親楚之罪，不如暗中疏通晉人，將來誰勝就歸附誰，免得挨打受氣。于是派皇戎前往晉營，對晉人說：“寡君和百姓望眼欲穿，天天期盼貴軍救助。結(jié)果兵敗城破，不得已而順從楚國，也是為保全社稷不亡，但對上國絕無二心。眼下，楚軍接連取勝，狂妄自大，防務(wù)懈怠，假如貴軍突襲他們，鄭軍愿為內(nèi)應(yīng)”鄭使皇戎走后，晉軍將領(lǐng)意見分歧，有的主張馬上進(jìn)攻，有的主張等待時機(jī)，爭論不休，莫衷于是。

    楚莊王為了麻痹晉軍，連續(xù)兩次派使者向晉國人求和。荀林父自然樂意，遂答應(yīng)和談，并約定了會期。同時，楚王又派樂伯、許伯、攝叔等人駕馭兵車，沖入晉軍防區(qū)，單車挑戰(zhàn)，騷擾晉軍。

    晉將魏锜、趙旃，因長期受壓不被重用，對執(zhí)政者不滿，想從中搗鬼，讓晉軍吃敗仗，便請求與楚人單車挑戰(zhàn)，荀林父不允許。他們又請求去楚營和談，荀林父才答應(yīng)了。魏锜、趙旃走后，郤克說：“這兩個人心懷怨恨，他們?nèi)コI，很可能挑起事端，必須提防?！毕容灣庳?zé)說：“馬后炮，賊走了關(guān)門，有何用場！”士會說：“提防總是應(yīng)該的，萬一他們激怒對方，楚軍乘機(jī)襲擊，我們措手不及，損失可就大了！”先轂反對說：“上次鄭國人勸我們進(jìn)攻，你們不敢行動。現(xiàn)在楚軍求和，你們又不真誠與人友好，反而要提防人家，我不干！”

    眾將意見分歧，荀林父舉棋不定。于是三軍各行其是，上軍的士會為了自保，命令鞏朔、韓穿抽調(diào)兵士，編為七個分隊(duì)，埋伏在敖山之前。中軍的趙嬰齊帶領(lǐng)部隊(duì)，在黃河岸邊備好船只，以為戰(zhàn)敗撤退之用。其他將領(lǐng)也各自為政，私下調(diào)兵遣將，都不向荀林父請示。

    魏锜、趙旃誠心搗亂，不想讓晉、楚議和。魏锜先到楚營，告訴他們說：“晉軍將領(lǐng)反對議和，希望立即開戰(zhàn)?！狈祷睾?，又對荀林父說：“楚軍出爾反爾，現(xiàn)在又不想議和了，而且已經(jīng)做好了交戰(zhàn)的準(zhǔn)備?！避髁指笇ξ鸿煹脑挘瑢⑿艑⒁桑融w旃的消息。

    荀林父料想不到，趙旃接受命令以后就躲起來了，根本沒有動身。等到天黑以后，趙旃私自帶領(lǐng)百余名士兵，駕著戰(zhàn)車，去偷襲楚軍。到達(dá)楚營附近，趙旃命令部下沖進(jìn)營去襲擾，他自己則留在軍門外，席地而坐，一邊飲酒一邊觀察動靜。等到楚軍被驚動后，趙旃一聲唿哨，帶領(lǐng)部眾朝密林方向逃去。

    楚莊王聽說晉兵來犯，立即登上左廣車（楚軍的指揮車，分左右兩廣，每廣三十乘，輪換待命），由彭名駕車，屈蕩擔(dān)任車右，朝著趙旃逃走的方向追擊。趙旃聽見追兵跟上來了，便棄車遁入?yún)擦?。屈蕩望見有人逃亡，跳下?zhàn)車，追至林中。二人徒手搏斗，屈蕩力大，抓住趙旃的鎧甲不放，將要生擒時，趙旃拼命掙脫鎧甲，逃之夭夭。

    荀林父聽說趙旃被困，急忙調(diào)集軍隊(duì)，前往接應(yīng)——經(jīng)過魏锜、趙旃一番騷擾，晉、楚兩軍終于開戰(zhàn)。

    此時天色漸亮，楚將潘黨望見遠(yuǎn)處塵土飛揚(yáng)，以為晉國大軍殺來，飛馬告急。孫叔敖害怕楚王孤軍深入，遭遇埋伏，遂命全軍列陣迎戰(zhàn)。他向?qū)㈩I(lǐng)們下達(dá)命令說：“君王已經(jīng)出發(fā)，爭取戰(zhàn)機(jī)，立刻進(jìn)軍！寧肯我軍逼近敵人，決不能讓敵人逼近我軍?！对姟吩疲骸囀?，以先為勝?！盾娭尽芬嘣疲骸劝l(fā)制人，可奪其心志?！庇谑浅姼鞑垦杆偻瓿杉Y(jié)。孫叔敖率領(lǐng)中軍，以戰(zhàn)車開道，士卒跑步前進(jìn)，增援楚王。

    楚莊王追擊途中，與前來接應(yīng)趙旃的晉軍相遇，雙方展開激戰(zhàn)。楚王寡不敵眾，正在危急關(guān)頭，孫叔敖率軍趕到。晉軍見楚軍大隊(duì)人馬掩殺過來，不敢應(yīng)戰(zhàn)，慌忙撤退。楚王返回軍中，重新部署兵力，命子重以左軍攻晉上軍，子反以右軍攻晉下軍，他自己和孫叔敖引領(lǐng)中軍，攻打晉的中軍。于是，向晉軍發(fā)起全面進(jìn)攻。

    晉軍猶如一盤散沙，面對楚軍的突然進(jìn)攻，荀林父不知所措，慌亂中擊鼓傳令說：“先渡過河去有賞！”士兵聽到命令，丟盔撂甲，直奔黃河岸邊，搶奪船只，爭相登船。未能上船的人扒著船沿拼命上攀，先上船的人就用刀砍他們的手指，船中的斷指成堆，慘不忍睹。因船只太少，晉軍余部只好順著黃河向右撤退，遇到船只，便拼命強(qiáng)渡。唯有士會的上軍幸免于難，駐扎原地未動。士會為了自保，提前在敖山前設(shè)置了埋伏，楚軍害怕遭到伏擊，未敢觸動他們。

    楚王見晉軍撤退，命工尹齊率領(lǐng)右方陣，追擊晉下軍；派潘黨率領(lǐng)四十乘戰(zhàn)車，跟隨唐侯的左方陣，攻打晉上軍。

    晉將駒伯問士會說：“怎么辦，反擊他們嗎？”士會說：“楚軍士氣正旺，倘若他們集中兵力圍剿我上軍，我們將被殲滅。不如趁機(jī)撤離，以保全士兵的性命，怎么樣？”將領(lǐng)們都很樂意。于是，士會親自率軍殿后，指揮軍隊(duì)邊戰(zhàn)邊退，沒有受到重創(chuàng)。

    時間已過中午，楚王看見右廣車駛來，準(zhǔn)備登車，屈蕩阻止說：“不可！大王乘左廣車開戰(zhàn)，就一定要乘坐它戰(zhàn)斗到最后！”楚王接受屈蕩的建議，沒有換車。從此，楚軍便以左廣為上。

    楚將熊負(fù)俘虜了晉將知罃，知罃?shù)母赣H知莊子聞訊，率領(lǐng)部眾返回營救，魏锜駕車跟從。知莊子射殺楚連尹襄老，俘虜了楚莊王之子谷臣，但未能救回知罃。

    黃昏時分，楚軍進(jìn)駐鄭國的邲地（今河南鄭州西北）。伍參請求楚王下令，乘勝追殺晉軍。楚王說：“此戰(zhàn)已雪城濮之恥，楚、晉兩國終究還要議和，何必趕盡殺絕！”

    這時，晉軍的殘部還滯留在黃河岸邊，等待船只渡河。傷兵成群，死尸遍地。父親尋找兒子，兒子呼喊父親，到處都是哭泣嚎叫之聲，整整喧鬧了一夜。

    第二天，楚軍的輜重車隊(duì)到達(dá)邲地，軍隊(duì)移駐黃河岸邊的衡雍（今河南原陽），潘黨建議修筑武冢，收埋晉軍尸體，以展示武功。楚王不同意，說：“這不是你所能知道的事情。就文字而言，‘止’與‘戈’合起來就是‘武’。周武王打敗殷商以后，作《頌》說：‘收起干戈，藏起弓箭，追求美德，布陳禮樂，方能長久擁有天下?！肿鳌段洹氛f：‘鞏固功業(yè)，繼承美德，協(xié)和萬邦，常有豐年。’武功，是用來禁止強(qiáng)暴，消除戰(zhàn)爭的。如今楚、晉兩國大動干戈，這就是強(qiáng)暴。以武力使諸侯畏懼，豈能保住天下？所以戰(zhàn)功不值得紀(jì)念和炫耀?！庇谑?，楚王祭祀了河神，在河岸修建了一座祖廟，向先君告捷后，凱旋回師。令尹孫叔敖積勞成疾，病死途中，子反接替其職。

    晉軍殘部返回絳城，荀林父負(fù)荊請死，群臣力保，晉景公猶豫不決，大夫士貞勸諫說：“此番失利，荀林父雖然有罪，但其新領(lǐng)中軍，皆因先縠等人故意刁難，違背軍令所致，并非主帥不竭盡忠心！當(dāng)初城濮之役，楚王因戰(zhàn)敗而殺死令尹子玉，使楚國兩代不能興盛。而秦穆公仁愛惜才，孟明視屢敗不勝，依然受到重用，所以秦國才會經(jīng)久不衰。荀林父事君，忍辱負(fù)重，進(jìn)思盡忠，君主怎么忍心殺他呢？”晉景公接受勸諫，赦免荀林父，恢復(fù)其官職。