?劉偉不愧是做投行業(yè)務(wù)的高手，計劃制訂得非常周密，且配以大量的圖表，讓人一目了然。劉偉對收購江南藥業(yè)提出了兩套方案。第一套方案要點是：收購江藥集團所持有的全部1.7億股限售股份，達到對上市公司的控股地位，再通過資產(chǎn)置換的方式，將南華新都的神女湖生態(tài)旅游項目優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，把江南藥業(yè)原有的資產(chǎn)剝離出去。第二套方案要點是：由江南藥業(yè)向南華新都定向增發(fā)不低于2億股，南華新都以注入神女湖資產(chǎn)作為認購對價；定向增發(fā)后，南華新都成為上市公司第一大股東，江藥集團退居次席。計劃中重點強調(diào)了兩套方案所涉及的交易對價，第一套方案中的收購股權(quán)價格必須不得低于上市公司的凈資產(chǎn)，第二套方案中定向增發(fā)的價格不得低于上市公司董事會決議公告日之前20個交易日的股票交易均價的90%。

    趙嘉銘看到這里，向劉偉咨詢：“我注意到你在方案中所談到的交易對價，兩種方式確定對價的原則不同，是否意味著收購成本也不一樣？”

    “的確如此！”劉偉耐心地給趙嘉銘解釋：“江南藥業(yè)的基本情況是，總股本3.2億股，江藥集團持有1.7億股的限售股份，其他是社會流通股；根據(jù)公開披露的信息，江南藥業(yè)的凈資產(chǎn)為5個億，折合每股凈資產(chǎn)為1.58元，也就是說，如果我們按照第一套方案，收購江藥集團1.7億股的全部股權(quán)，至少要支付2.7個億的現(xiàn)金去購買。而在第二套方案中，我們可以不用投入現(xiàn)金交易，只需按照董事會決議公告前20個交易日的股票均價，計算交易對價，甚至還可以向下浮動10%，將神女湖項目的資產(chǎn)折價注入即可。關(guān)于這一點有很多學問。”

    說到這里，劉偉點燃一支香煙，像是在考慮如何表述。裊裊煙霧的后面，透出他狡黠的目光?！斑@個方案業(yè)內(nèi)通常也叫‘1+1’方案，它既保留了江藥集團的股權(quán)和江南藥業(yè)的原有資產(chǎn)，又使南華新都獲得相對控股地位，并將自己的資產(chǎn)注入到上市公司。然而，南華新都要做到相對控股，就必須認購超過江藥集團股權(quán)數(shù)量的股份，方案中我考慮認購2億股。在此前提下，如何保證我們所注入的神女湖項目的凈資產(chǎn)在按照上述的‘20日均價’進行對價后，還能滿足認購2億股要求，這點極為重要，也極有操作價值！”

    “你再說具體一點！”趙嘉銘坐正了說。

    “今天江南藥業(yè)的收盤價是5.57元，而20日均價為6.42元，按90%算就是5.78元，目前正以每天0.15~0.18元的速率迅速下滑，這從證券交易系統(tǒng)的日K線圖中可以看得清清楚楚?，F(xiàn)在，我們假設(shè)南華新都神女湖項目的凈資產(chǎn)估值為8.5億，……”

    “不對吧，”趙嘉銘打斷了劉偉，“神女湖項目的凈資產(chǎn)只有6.2億！”