公司作為一種社會團(tuán)體，它還必須有自己的章程。一般公司的章程由發(fā)起人或全體原始股東依法制定，其目的是為了規(guī)定公司組織和行為基本原則。一旦生效，公司章程對公司本身以及公司全體成員都具有約束力。

    我國《公司法》中規(guī)定公司章程應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：①公司名稱、住所、經(jīng)營范圍和注冊資本。

    ②股東或發(fā)起人的姓名、名稱、出資額或認(rèn)購的股份數(shù)。

    ③股東的權(quán)利和義務(wù)。

    ④公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、任期和議事規(guī)則。

    ⑤公司的法人代表。

    ⑥公司解散事由和清算辦法。

    另外，在有限責(zé)任公司的章程中還應(yīng)當(dāng)規(guī)定股東的出資方式、出資額以及轉(zhuǎn)讓出資的條件；而股份有限公司的章程中還應(yīng)載明每股股份的金額、發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、利潤的分配辦法以及公司的通知和公告。

    一般章程一經(jīng)生效，應(yīng)當(dāng)具有約束力并且其內(nèi)容應(yīng)當(dāng)保持相對穩(wěn)定。如果要變動章程內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過法定程序。一般來說，股份有限公司修改章程，要由出席股東大會的股東的2/3以上通過方可。而有限責(zé)任公司修改章程也應(yīng)經(jīng)股東大會代表2/3有表決權(quán)的股東通過方可。并且，任何公司章程變動，須經(jīng)該公司所在管轄區(qū)的工商行政機(jī)構(gòu)進(jìn)行變更登記才具有法律效力。

    這是一份公司章程的樣本，可作參考，實(shí)際編寫章程時(shí)，可對以下內(nèi)容進(jìn)行刪減。

    第一章 總則

    第一條：為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制定股份有限公司章程（以下簡稱公司及章程）。

    第二條：公司由某某為發(fā)行人，采取發(fā)起設(shè)立（或募集方式設(shè)立）。

    公司注冊名稱：××股份有限公司　　公司注冊英文名稱：

    公司注冊住所地：

    公司經(jīng)營期限：

    第三條：董事長為公司法定代表人，公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。

    第二章 公司宗旨和經(jīng)營范圍第四條：公司在國家宏觀調(diào)控下，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以××××為宗旨。

    第五條：公司以××××為企業(yè)精神，嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)規(guī)定；努力為社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)幾髫暙I(xiàn)。

    第六條：公司經(jīng)營范圍：

    第三章 股份和注冊資本

    第七條：公司現(xiàn)行股份按照投資主體分國家持股、法人持股、社會公眾持股，均為普通股股份。

    第八條：公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。

    第九條：公司股本總數(shù)為：××股，發(fā)起人共認(rèn)購××股，占股本總數(shù)的××%。

    第十條：公司的注冊資本為人民幣××萬元。

    第十一條：公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，可以按照公司章程的有關(guān)規(guī)定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式：（一）向現(xiàn)有股東配售新股；（二）向現(xiàn)有股東派送新股；（三）法律、行政法規(guī)許可的其他方式發(fā)行新股。

    公司增資發(fā)行新股，經(jīng)公司股東大會通過后，根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序呈報(bào)審批。

    第十二條：公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。

    第十三條：公司不得收購本公司的股票，但在下列情況下，經(jīng)股東大會通過并報(bào)經(jīng)國家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后，可以購回其發(fā)行在外的部分股份：（一）減少公司資本而注銷股份；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）法律、行政法規(guī)許可的其他情況。

    第十四條：公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

    第十五條：股東轉(zhuǎn)讓股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行。尚未上市流通的部分股份可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓，證券交易所依據(jù)公司董事會的意見，辦理更名過戶手續(xù)。

    第十六條：公司鼓勵內(nèi)部職工持有本公司股份。有條件時(shí)可由股東大會授權(quán)董事會制定和推行內(nèi)部職工持股制度。

    第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

    第十七條：公司股東按其持有股份享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。（國有資產(chǎn)管理機(jī)關(guān)或企事業(yè)單位法人作為公司股東時(shí)，由法定代表人或其授權(quán)代理人代表行使權(quán)力，承擔(dān)義務(wù)。）第十八條：公司普通股股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配；（二）參加或委派代理人參加股東會議，并行使表決權(quán)；（三）對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；（五）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（六）股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會會議記錄和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；（七）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

    第十九條：公司普通股股東承擔(dān)下列義務(wù)：　?。ㄒ唬┳袷毓菊鲁蹋?br/>
    （二）依其所認(rèn)購股份和入股方式繳納股金；（三）依其持有股份為限，對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；（四）維護(hù)公司的合法權(quán)益；　　（五）公司股東不得退股。

    第五章 股東大會

    第二十條：股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依據(jù)國家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定行使職權(quán)。

    第二十一條：股東大會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司股票和債券作出決議；（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；　　（十一）修改公司章程；

    （十二）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議的其他事項(xiàng)。

    第二十二條：股東大會分為股東年會和臨時(shí)股東大會。股東大會由董事會召集，股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一會計(jì)年度完結(jié)之后6個(gè)月內(nèi)舉行。有下列情形之一時(shí)，董事會應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的2/3時(shí)；（二）公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)股本總額的1/3時(shí)；（三）持有本公司股份10%以上（含10%）的股東以書面形式要求召開臨時(shí)股東大會時(shí)；　?。ㄋ模┒聲J(rèn)為必要時(shí)；

    （五）監(jiān)事會提議召開時(shí)。

    第二十三條：股東大會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項(xiàng)于會議召開30日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

    第二十四條：股東出席股東大會，所持第一股份有一表決權(quán)。半數(shù)以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散作出決議，必須經(jīng)過出席會議的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過。

    第二十五條：修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過。

    第二十六條：股東可委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

    第二十七條：股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

    第六章 董事會

    第二十八條：公司設(shè)董事會，其成員為5~19人，設(shè)董事長1人，副董事長1～2人。

    第二十九條：董事由股東大會選舉產(chǎn)生，任期3年，可以連選連任。董事長、副董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長、副董事長任期3年，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。

    第三十條：董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司股票、債券的方案；（七）擬訂公司合并、分立、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計(jì)師，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制訂公司章程修改方案；（十二）股東大會授予的其他職權(quán)。

    董事會作出前款決議事項(xiàng)，除第六項(xiàng)、第七項(xiàng)、第十一項(xiàng)必須2/3以上董事表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。

    第三十一條：董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前通知全體董事。董事會召開臨時(shí)會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時(shí)限。董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

    第三十二條：董事會會議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

    第三十三條：董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）檢查董事會決議的實(shí)施情況；（三）簽署公司股票、公司債券。

    公司根據(jù)需要，可以由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的部分職權(quán)。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職權(quán)時(shí)，由董事長指定的副董事長代行其職權(quán)。

    第三十四條：董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

    第三十五條：董事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己牟取私利。

    第七章 經(jīng)理

    第三十六條：公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。

    第三十七條：公司總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計(jì)師；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。董事會可以決定，由董事會成員兼任總經(jīng)理。

    第三十八條：公司總經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀私利。

    第八章 監(jiān)事會

    第三十九條：公司設(shè)監(jiān)事會。

    第四十條：監(jiān)事會成員不得少于3人，任期3年，可連選連任。監(jiān)事會成員中，1/3以上（含1/3）但不超過1/2的監(jiān)事由公司職工代表擔(dān)任，由職工選舉產(chǎn)生；2/3以下（含2/3）但不低于1/2監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生。董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

    第四十一條：監(jiān)事會行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬z查公司的財(cái)務(wù)；

    （二）對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東大會；（五）監(jiān)事出席股東大會，列席董事會會議。（公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。）第四十二條：監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，并報(bào)告工作。監(jiān)事會每年至少召開2次會議，監(jiān)事會召開會議需在7日前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事會在其組成人員中推選1名監(jiān)事長，負(fù)責(zé)召集監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)由2/3以上（含2/3）監(jiān)事表決同意。

    第四十三條：監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和公司章程，忠厚履行監(jiān)督職責(zé)。

    第九章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度與利潤分配第四十四條：公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。

    第四十五條：公司應(yīng)當(dāng)在第一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：　?。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負(fù)債表；

    （二）損益表；

    （三）財(cái)務(wù)狀況變動表；

    （四）財(cái)務(wù)情況說明書；

    （五）利潤分配表。

    第四十六條：公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的20日以前置備于本公司，供股東查閱。

    第四十七條：公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告要在法規(guī)規(guī)定的時(shí)限內(nèi)予以公告。

    第四十八條：公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，按下列順序分配：（一）彌補(bǔ)上一年度公司虧損；（二）提取利潤的10%列入公司法定公積金（法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上時(shí)，可不再提?。唬ㄈ┨崛±麧櫟?0%列入公司法定公益金；（四）經(jīng)股東大會決議按比例提取任意公積金；（五）按照股東持有的股份比例分配所余利潤。

    第四十九條：股利分配采用派發(fā)現(xiàn)金和派送新股兩種形式。

    第五十條：公司股票發(fā)行價(jià)格超過票面值所得的溢價(jià)收入列入資本公積金。

    第五十一條：公司的公積金可用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。公司將公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的25%。

    第五十二條：公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

    第五十三條：公司除法定的會計(jì)賬冊外，不得另立會計(jì)賬冊。

    第五十四條：公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，設(shè)立審計(jì)機(jī)構(gòu)，對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行監(jiān)督。

    第十章 公司破產(chǎn)、解散和清算第五十五條：公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)時(shí)，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

    第五十六條：公司有下列情形之一時(shí)，可以解散并依法進(jìn)行清算：（一）營業(yè)期限屆滿或不可抗拒的原因迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí)，需要解散；　?。ǘ┕蓶|大會決議解散；

    （三）因公司合并或者分立需要解散。

    第五十七條：公司依照前條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)由股東大會確定人選成立清算組，進(jìn)行清算。

    第五十八條：公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。債權(quán)人向清算組申報(bào)共債權(quán)，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

    第五十九條：清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；　?。ㄋ模┣謇U所欠稅款；

    （五）清理債權(quán)、債務(wù)；

    （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。

    第六十條：清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。

    第六十一條：因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

    第六十二條：公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，連同清算期內(nèi)收支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬簿，經(jīng)注冊會計(jì)師驗(yàn)證后，報(bào)股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。清算組應(yīng)當(dāng)在股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)清算報(bào)告之日起10日內(nèi)，將前述文件報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

    第六十三條：清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

    第十一章 公司章程的修訂程序第六十四條：公司按照經(jīng)濟(jì)發(fā)展實(shí)際需要，依據(jù)法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定可以修改章程。

    第六十五條：修改公司章程由董事會提出章程修改草案，經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過。

    第六十六條：公司章程的修改，涉及公司登記事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。

    第十二章 附則

    第六十七條：公司按照證券管理部門指定的報(bào)刊和場所以公告形式向股東通知有關(guān)事項(xiàng)。

    第六十八條：本章程于×年×月×日制定，于×年×月×日依據(jù)××××決議修訂。本章程的解釋權(quán)歸公司董事會。

    公司章程一經(jīng)生效，即發(fā)生法律約束力。公司章程的社團(tuán)規(guī)章特性，決定了公司章程的效力對于公司及股東成員，以及對公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。