?劉備見了公孫贊，說明來意，公孫贊說：“我和曹操、陶謙都無有恩怨，礙弟之面，只能借兵兩千?！眲湔f：“兵是少點，還望借趙子龍一行。”公孫贊答應。

    劉備、關(guān)羽、張飛領(lǐng)本部兵馬三千在前，趙云引兵兩千在后，趕奔徐州。此時，北海孔融，青州田楷兩路兵馬早到，只畏曹操兵多將勇，未敢貿(mào)然進兵，只在外圍遠遠安營，觀其動靜。劉備安頓兵馬，和孔融相見，說：“我和三弟帶一千兵馬先進城見陶謙，了解城中情況，商討如何決戰(zhàn)?！笨兹诖笙?，聯(lián)合田楷以成掎角之勢，關(guān)羽、趙云領(lǐng)兵兩邊接應。

    劉備和張飛引軍一千，殺往徐州城，但見曹軍向潮涌般殺來，為首一員大將正是于禁。但見張飛胡須戟張，園睜環(huán)眼，拍馬挺丈八蛇矛迎戰(zhàn)，未及幾合，于禁抵敵不住，劉備揮雙股劍引軍沖殺，曹軍敗逃，劉備、張飛領(lǐng)軍追殺，直到城下，城上看到紅色大旗上書有“平原劉玄德”字樣，陶謙急令打開城門，劉備領(lǐng)兵入城。陶謙見劉備氣宇軒昂，又是漢室宗親，就想把徐州相讓，隨即把大印奉上，說：“我已年邁，二子無能，要保徐州黎民百姓，非您不可。”劉備堅持不受，說：“我來相助，絕沒有要您徐州之心，您若把徐州給我，我便成為不仁不義之人，怎能向徐州民眾交待？”糜竺說：“大敵當前，退敵為上，這事以后再商量。”劉備說：“我先寫封書信給曹操，勸其退兵，若不聽，咱再用兵?！庇谑莿鋵懥藭琶怂徒o曹操，曹操看了書信，不僅勃然大怒，說：“你算什么東西，小小的一個縣令、平原相，敢勸我退兵！”欲斬來使，郭嘉說：“主公息怒，劉備官職雖小，您知道，破黃巾、討董卓多立戰(zhàn)功。時勢造英雄，他絕非等閑之輩，只是未遇明君耳，如果能使他依附于您，何愁天下不在您掌握之中？”曹操冷靜下來，那關(guān)羽刀斬華雄酒尚溫，他親自端觥的情景就在眼前，那三英戰(zhàn)呂布，殺的呂布狼狽逃竄的場面驚心動魄，要不是那赤兔馬跑得快，呂布哪還有命在。放眼天下，誰能與呂布爭鋒！雖立戰(zhàn)功，袁氏嫉能，沒得賞賜，反受譏諷，當時我心里都不平。曹操正在沉思，忽然快馬來報：“呂布已把兗州取了！”曹操這一驚非同小可，丟了兗州，沒了老家，那該如何是好！郭嘉說：“不如以好言回復劉備，送個人情，趁呂布未站穩(wěn)腳跟，回奪兗州，倘若呂布和劉備形成夾擊，我們就危險了！”曹操認為也只得如此。于是，悄然行動，火速撤軍。

    劉備接到復信，信中曹操說：“看尊面撤軍，暫不滅陶謙，但此仇此恨難消！”信中之意，此仇早晚必報，陶謙嚇的不得了，但有一時之安，保了徐州百姓和家小，這都是玄德的功勞。他對劉備表示萬分地感謝，請孔融、田楷、關(guān)羽、趙云進城，設盛宴招待。席間，陶謙盛贊玄德功德，以酒敬諸位說：“徐州乃天下通沖，富庶之域，兵家要地，曹操以報仇為由，實乃取為己有。若徐州、兗州連成一片，則擁有天下，垂手可得，我已老邁，二子無能，不能擔當此國家重任，劉使君德才兼?zhèn)?，我愿把徐州拱手相讓，請勿推辭?！眲鋱猿植皇?，糜竺說：“漢室已名存實亡，江山已凌遲割據(jù)，若劉使君不受，不久便會成為別人口中肉。你是漢室親胄，理應據(jù)有?！标P(guān)、張也勸說，沒用。陶謙只得請求說：“若劉使君拒不接受，徐州城外有小沛，可以屯兵，我保證錢糧供應，以保徐州安定?！眲洳辉偻妻o。過了幾天，趙云辭去，與劉備揮淚而別。孔融、田楷亦相別。劉、關(guān)、張引本部兵馬去小沛駐扎。

    曹操回軍，曹仁來接，曹仁對曹操說：“呂布自從逃出長安，先投袁術(shù)，袁術(shù)不容，又投袁紹，袁紹手下大將都欲殺呂布，呂布只得又投張邈，正遇陳宮來投，陳宮勸張邈，利用呂布之勇，趁您率大軍都在攻徐州，先取兗州，再下濮陽，以和呂布共圖中原。張邈從其言，以呂布帶軍六、七萬來襲，勢不可擋。兗州只有鄄城、東阿兩縣荀彧和程昱還在設計死守?！辈懿俾犃?，說：“呂布有勇無謀，你帶一軍先去奪回兗州，我率軍去攻下濮陽?！辈苋收f：“呂布雖無謀，但有陳宮相助，陳宮多謀?！辈懿僬f：“量其有何能為！”

    曹操率軍來到濮陽，呂布率八員健將迎敵，曹操出到陣前，于門旗下質(zhì)問呂布：“我和您無有仇隙，為何奪我城池？”呂布答：“漢室江山，人人有份，本來就不是你的！”曹操發(fā)怒，令夏侯惇出戰(zhàn)，呂布命藏霸迎敵，兩馬相交，雙槍并舉，二人大戰(zhàn)四五十合，曹操陣上，典韋奈不住性子，拍馬舞動雙戟殺出，呂布這邊張遼躍馬接戰(zhàn)，雙雙盡力決斗，呂布看的性起，持戟沖出，曹操諸將攔擋不住，夏侯惇、典韋也隨著敗下陣來，陳宮在后麾軍掩殺，曹操大敗，退三十里才得下寨，整頓兵馬。

    陳宮對呂布說：“曹操雖敗，但很會用兵，今晚必來劫西寨，可令高順、魏續(xù)、侯成領(lǐng)兵于山坳中埋伏，聽見殺聲，趕殺往西寨?！钡胶r，曹操果然率軍襲來，寨是空寨，原來陳宮早有安排，兵馬都埋伏在寨外。見曹操率軍殺進寨，一陣鑼響，殺聲震天，硝煙突起，火光沖天，曹軍急撤，高順、魏續(xù)、侯成引軍殺來，展開混戰(zhàn)，天將明，忽聞呂布自引大軍殺來，曹洪、于禁、李典、樂進，四將抵敵不住，曹軍混戰(zhàn)一夜，人困馬乏，疲勞又遇生力軍，像山洪一樣敗退。十數(shù)里之后，一聲鑼響，沖出一彪人馬，左有張遼，右有藏霸，引軍殺出，呂虔、曹洪接戰(zhàn)，抵敵不住，敗逃，又折去許多兵馬，曹操領(lǐng)敗軍剛轉(zhuǎn)過一個山坳，又有郝萌、曹性、成廉、宋憲四將攔住去路，曹操率眾將死戰(zhàn)，箭矢如雨，無法沖過，曹操正在絕望，忽見典韋從后飛馬舞動兩把鐵戟趕來，四將難以抵擋，敗逃。曹操和眾將殺開血路，踏尸而過，后面呂布又引軍趕來，眾將都叫苦不迭，沒命的逃竄，夜幕降臨，呂布在后揮戟追殺，呂布趕上曹操，把戟搭于曹的頭盔上，問：“曹賊在哪？說了饒你一命！”曹操以手掩面，往前一指說：“騎黃馬的那個便是！”呂布棄曹往前去趕，幾里路后趕上，呂布挺戟刺去，那將勒馬舞動雙戟相迎，兩馬相交，廝殺在一起，戰(zhàn)有十幾合，于禁、李典、樂進、曹洪趕來，夾攻呂布，原來呂布赤兔馬快，早把他手下諸將撇在后邊。夏侯惇、夏侯淵又引軍沖來，挺槍加入戰(zhàn)團，夜里多有不便，呂布難以遮攔，舞戟催馬沖出戰(zhàn)團，落荒逃竄。迎上眾將士，不再追趕，收軍回濮陽。曹操折了許多兵馬，又加糧草不及，只得收拾殘兵回鄄城。

    是年發(fā)生蝗蟲災害，饑民成群，餓殍遍地，人吃人，曹操、呂布只得暫時罷兵。

    陶謙在徐州病危，使糜竺去小沛請劉備，劉備攜關(guān)、張入見。陶謙對劉備說：“我將要離開人世，兒子確實無能，難保徐州，徐州乃漢室重地，您作為漢室后裔，理應據(jù)之，人之將死，其言也善。請君再勿推辭！”說著，命兒子用盤托出徐州印信，手舉印信過頂，跪在劉備面前。劉備還在躊躇，糜竺、關(guān)羽、張飛都勸玄德，以漢室江山為重，不要一味推辭，劉備見眾心難違，便說：“既如此，我就權(quán)且領(lǐng)徐州事?！北娊源笙?，陶謙命糜竺筆錄遺囑，寫奏折申報朝廷。陶謙終于長松一口氣，微笑著死去。

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