尹杰拜訪的第二家企業(yè)是Boscheller變速箱公司。

    江南重工與Boscheller的股權談判已經接近尾聲......沒錯，依然只是“接近尾聲”。雙方經過了曠日持久的談判，現在仍糾結在最后一個問題上——文化整合。

    兩家企業(yè)的管理文化差異，這是崔忠明董事長從一開始就對這個項目心存猶豫的原因。雙方協(xié)商就基本原則達成一致后，項目才繼續(xù)推進。只是在即將簽署股權轉讓協(xié)議的時候，這個問題又被Boscheller公司的管理團隊和當地工會組織重新提出來討論......一直持續(xù)到現在。

    在這個項目的談判過程中曾經出現過一次小插曲：Boscheller老先生發(fā)現崔忠明董事長力求節(jié)儉，總是想方設法降低成本，就提出建議由自己公司負責組織顧問團隊，相關費用雙方平攤。崔老爺子對這個提議甚是心動......，在他與尹杰電話會議時提及了此事，尹杰馬上提出了警告：

    “國際范圍內股權轉讓的最佳實踐證明，應該是買方起草交易文件，因為交易風險絕大部分在買方一邊?！?br/>
    就像大多數不熟悉國際并購事務的投資者一樣，崔忠明董事長以為國際并購交易的股權收購協(xié)議應該是使用固定模板。因此他以為由Boscheller公司的顧問起草收購協(xié)議也無大礙，自己既避免了不熟悉相關法律事務帶來的麻煩，又可以節(jié)省顧問費用，實在是一筆很劃算的買賣。

    他當時問尹杰：“即使Boscheller公司草擬合同，用的應該也是標準模板吧？即使設定了特殊條款不也可以雙方協(xié)商討論嗎？”

    尹杰告訴他：“首先，沒有任何法律規(guī)定他們必須使用‘標準模板’。其次，要達成協(xié)議，所有條款確實應該由交易雙方商定。只是，”她提醒道，“供您協(xié)商的條款不也都在對方設定的框架中嗎？”

    她非常認真地向崔忠明強調，所謂“國際通行的協(xié)議模板”是一種非常不嚴謹的說法。這些所謂的“模板”怎么來的？某個律所為某項交易起草的的合同。因其涉及的情況具有普遍性，適用于大多數交易條件而被很多人引用，因此被稱呼為“模板”。其實它們并沒有經過任何權威機構的評判或認證，不具備公信力，也不能稱其為“標準模板”。

    由Boscheller的團隊起草交易文件，相當于讓對方自行制定交易規(guī)則，毫無疑問合同條款會利于Boscheller公司。江南中國作為賣方本就承受著較大的交易風險，這樣以來很容易陷入“非受迫性失誤”當中，獲得的保護越發(fā)減少，承擔的風險當然就更大了。

    在尹杰闡明要害后，崔忠明終于從節(jié)省開支的幻想中醒悟過來，認真整合資源組建了自己的顧問團隊......

    其實，在這個問題上，江南重工和恒琴集團表露出來的問題非常類似，從表面看是因為“節(jié)省費用”陷入決策誤區(qū)，實質上卻是——沒有真正意識到外部顧問團隊的價值。外部顧問給企業(yè)帶來的價值，是幫助企業(yè)規(guī)避經濟、法律、信譽風險，幫助企業(yè)以最直接、最有效的方式達成目標。

    對比一下項目的投資總額，以及可能的風險會給企業(yè)造成的損失，支付給外部顧問的這點費用又算什么呢？

    尹杰提醒崔總回憶一下力行木業(yè)的案子：

    假如劉總一開始就聘請有資質的外部顧問團隊，他后來遭遇的風險幾乎都能提前解決：

    如果事先進行專業(yè)的盡職調查，他不會沖動地買下F國朗格公司；

    如果進行了專業(yè)盡調，力行木業(yè)即使投資朗格公司，也會選擇更好的時機，絕不會出現大額超出投資預算，從而導致資金鏈斷裂；

    如果力行聘請了專業(yè)的法律顧問，肯定會在并購協(xié)議中添加對自己的保護條款，以及對賣方的約束條款——想想看，當時力行木業(yè)儼然是朗格公司的救命稻草，無論朗格股東、企業(yè)高管、抑或當地政府都指望著他的這筆投資來或挽回損失，或養(yǎng)家糊口，或避免因企業(yè)破產而導致的大規(guī)模失業(yè)，......項目伊始，力行木業(yè)作為投資者把握著絕對的主動權；

    如果進行了專業(yè)盡調，李總會知道F國的工會何等強勢，會知道不能對員工輕易許諾又毀諾；

    如果并購前聘任了稱職的顧問團隊，面對第一個危機，李總采用的解決方案會更合理，不會引發(fā)矛盾。在出現了矛盾后也能快速妥善地處置....絕對不至于最后落到巨額虧損又喪失管理權的下場。

    ......

    然而，尹杰對江南重工項目的提醒給她自己帶來的結果卻算不上美好——她受到了來自豪森州經促局的申斥，原因是“過渡涉入企業(yè)事務”。

    受到申斥的尹杰沒作太多辯解，她只說不希望江南重工對Boscheller的投資失敗，從而影響LS的聲譽。她心里也并沒有因此后悔，無論從哪個角度來看，她都不愿意眼看著江南重工因為一個“想不到”而遭遇不必要的風險。

    也正是這次申斥，讓Joyce最終對她問出了那句話：“你做這么多有什么回報？值得嗎？”

    ......

    這次她和Flora拜訪Boscheller公司，和須發(fā)皆白的老爺子面對面談了很久。

    Boscheller先生面色很疲憊，已經沒有了初次見面時的神采飛揚。他希望與江南重工的交易能夠成功，同時也希望自己視作子侄的員工們不會因為他卸下重擔而失去工作，所以他對談判的態(tài)度一直是積極的。眼看交易即將達成，工會提出的“企業(yè)文化整合”問題又讓談判陷入僵局。

    尹杰沒料到的是，江南重工入主Boscheller居然面臨著嚴重的文化認知問題：歐洲的很多民眾、媒體、投資者以及工會組織對中國企業(yè)長期持有疑慮和偏見。因中國產品在國際市場價格低廉，且中國員工效率極高、吃苦耐勞，Boscheller公司的員工產生了恐慌：江南重工入主Boscheller后“或許”會大幅裁減工人，“或許”會通過降薪來降低成本，“或許”會把“中國那一套”勞動制度強加到Boscheller的員工頭上，例如超時工作，例如不給加班費，例如休息時間被控制在公司沒有行動自由，例如削減社會保障計劃，例如選擇最廉價的醫(yī)療保險等等?！?br/>
    Boscheller公司目前仍然處于健康的運營狀態(tài)，從上到下所有人都對自身企業(yè)文化的認同度極高。但基于上述嚴重失真的認知，公司的管理層幾乎拒絕了江南重工的大部分提議，例如產品結構調整、向中國公司輸入產品設計、部分產品在中國生產以降低產品成本等等。

    Boscheller老爺子非常為難，他并不希望因為企業(yè)經營理念和文化上的分歧，導致股權交割之后兩家企業(yè)在歐美和中國都沿用兩套人馬、兩套運行體系，他希望兩家企業(yè)能在資源和業(yè)務上達到預期的協(xié)同效應。

    “Evita你知道這個問題的嚴重性嗎？”Boscheller先生問她。

    尹杰知道，股權收購后的整合很復雜，包括財務、IT、生產、銷售、市場、人事及研發(fā)等各領域。她還知道，文化整合是否到位，影響著雙方在業(yè)務及組織等領域的整合效率，決定了股權轉讓后江南重工的戰(zhàn)略規(guī)劃能否執(zhí)行到位。

    Boscheller公司的態(tài)度無疑影響到了江南重工。以崔總為首的管理層一開始對這個項目信心滿滿、積極配合，現在也變成了討價還價、步步為營。

    這次股權轉讓與江南重工的核心利益息息相關。早在項目開始之前，江南重工的管理層就非常確定，他們計劃通過這次股權轉讓達成的協(xié)同效應是：優(yōu)化供應鏈，消減成本，拓展銷售渠道。

    現在江南重工的管理層也在擔心，即使經過艱難的談判達成了協(xié)議，如果對Boshcelle公司的整合達不到預期，計劃中的協(xié)同效應就無法實現。

    如果不能實現經濟協(xié)同，江南重工的角色將從“戰(zhàn)略投資者”退變成“被動的財務投資者”，投資風險將成倍數加大，......。甚至，股權收購可以被判定為失敗。

    因此，這兩位企業(yè)的高齡掌舵人商量之后決定，在簽署股權轉讓協(xié)議之前就企業(yè)文化的整合問題首先達成共識，并形成文字。這樣做一方面可以消除Boscheller員工的恐慌情緒，為今后的發(fā)展保留中堅力量；另一方面，就企業(yè)文化整合達成一致后，就能加速其他工作，還能為今后的正常運營消除隱患。

    尹杰回到辦公室后和崔總進行了視頻會議，這是她第一次見到小崔總，崔忠明董事長的小兒子。

    小崔總看起來30歲左右的模樣，臉上已經能夠看出一些沉穩(wěn)和剛毅來了。很明顯，崔總對他的這個兒子非常滿意，會議中他留下了大量的空間讓自己的兒子發(fā)揮。

    尹杰猜想，小崔總或許會被派到豪森州來工作？

    他沒有半分靦腆，開始就這次股權轉讓項目侃侃而談。尹杰認為他的說法應該基本代表了江南重工整個領導層的討論成果：

    江南重工的目標是把自己建設成一個擁有跨國資源和跨國視野的國際化公司。但他們并不打算在短期內把國內行之有效的管理文化強加到Boscheller公司來。由于語言、人才能力和文化方面的原因，他們認為這種做法不僅不會成功，反而必將引發(fā)反彈。

    “我們認為，”小崔總堅定地說，“最好的方案是采取多元文化并存的方式進行管理。我們當然堅持江南重工的文化優(yōu)勢，但不打算強制性要求S國員工在短期內接受我們的文化理念。因此，我給董事會提出的建議是‘控股Boschelle之后，適當保持兩種文化的相對獨立性。雙方互派人員工作，逐步讓Boscheller的員工熟悉江南重工的管理方式，同時向Boscheller公司不斷地融入江南重工企業(yè)文化的元素’?！?br/>
    他說完之后，崔忠明董事長帶著點小驕傲地輕斥他不懂得收斂，過于輕浮。然后詢問尹杰的看法。

    尹杰有些猶豫，但還是從個人的角度提出了一些補充建議。同時大加贊揚小崔總“虎父無犬子”。

    掛斷電話后，尹杰轉身問Flora：“你怎么看？對小崔總的這個建議?！?br/>
    “感覺和Boschelle先生的想法相悖。我不知道工會方面會不會認同，您覺得呢？”

    尹杰想了想說：“這種方式也不是不可行，聯(lián)想用的不就是這樣的方案？但用到江南重工......只不過把矛盾推遲了罷了?！?br/>
    “Boschelle老先生會接受吧？”Flora問。

    “他希望盡早達成協(xié)議，當然會接受這個方案?！?br/>
    “聽您的意思對這個方案不看好？為什么不提醒崔總呢？”Flora又問。

    “Flora你得知道我們現在是什么角色。上次如果不提醒，江南重工會遭受巨大且不必要的風險。這次......，這是江南重工領導層的決策。我們不應該參與?！?br/>
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