經過半年多的艱苦奮戰(zhàn)，八路軍各部都發(fā)展迅速，尤其是三個主力師。就拿120師為例，1937年8月25日，中國工農紅軍紅二方面軍、西北紅軍第27軍、第28軍獨立第一、第二師和赤水警衛(wèi)營以及紅軍總部直屬隊一部改編為國民革命軍第八路軍120師，賀龍任師長、肖克任副師長（政治委員）、周士第任參謀長、關向應任政訓處主任、甘泗淇任政訓處副主任。9月3日，賀龍率部由陜西富平縣出發(fā)開赴抗日前線，此時120師只有八千二百多人，剩下的約六千多人馬則是由陳伯鈞率領留守陜甘寧邊區(qū)，歸八路軍后方留守處編制。
????1938年1月，120師對部隊進行整編，重新組編了714團、718團、719團、補充團等，部隊由出師時的八千多人發(fā)展到了兩萬九千多人，部隊整整擴大了三倍。全師共裝備有步槍4451支、馬槍559支、駁殼槍652支、手槍102支、自動步槍2支、手提式槍652支、重機槍23挺、輕機槍236挺、花機關槍4挺、迫擊炮15門。同時在120師的支持下，晉西北左云、右玉、朔縣、大同、平魯等縣建立了大批的抗日政權。
????1938年2月中旬，日軍分五路大舉進攻晉西北各縣，包圍傅作義部和八路軍120師，企圖迫使傅作義部和八路軍120師西渡黃河。駐蒙兵團第26師團黑田旅團旅團長黑田重德少將率領大約一萬一千多人分三路進攻晉西北，其次是由109師團參謀長倉茂周藏大佐率領，總兵力約為四千二百多人，分兩路出擊晉西北。
????此時駐守在晉西北各縣的國民黨部隊共有四支，分別是駐守靜樂的趙承綬的騎兵第一軍、駐守嵐縣東村的第71師、駐守臨縣傅作義的第35軍、駐守偏關地區(qū)的何國柱的騎兵第二軍。
????日寇來犯，除了傅作義的第35軍稍作抵抗外，其余的三支國軍都是望日寇而逃之夭夭。在很短的時間內，寧武、保德、五寨、神池、偏關、河曲等7縣落入敵手。
????于此同時，120師奉命收復被日軍收復的7座縣城，然而此次來襲的日偽軍的兵力幾乎和120師一樣多，但戰(zhàn)斗力和火力配置都遠遠優(yōu)于120師，一時間120師也對這幾路日軍無可奈何。
????接到內蒙古軍區(qū)的作戰(zhàn)計劃后，八路軍總部立即批示，韓（云華）部應積極配合120師收復寧（武）、保（德）、五（寨）、神（池）、偏（關）、河（曲）諸縣。
????1938年3月6日，韓云華親自率領騎兵三團、騎兵四團、警衛(wèi)營配以火力支援團三營、“獵豹”和“雄鷹”兩個特戰(zhàn)中隊約四千余人出擊綏遠。由于這次是長途奔襲，所以西進支隊全部配備了戰(zhàn)馬。經過三晝夜的急行軍，3月10日上午八點，西進支隊到達了綏遠清水河縣宏河鎮(zhèn)地區(qū)。
????宏河鎮(zhèn)位于清水河縣正北十公里，是一個小鎮(zhèn)。經過獵豹特戰(zhàn)隊的偵查，韓云華得知宏河鎮(zhèn)駐有鬼子一個小隊的兵力，清水河縣則是駐有鬼子一個加強中隊的步兵并配有一個中隊的騎兵、一個小隊的炮兵，總兵力約為四百五十人。
????原來清水河縣的守軍并不多，只有一個不滿員的中隊，但是日軍分五路大舉進攻晉西北各縣，為了防止偏關等縣的中國軍隊逃入綏遠，所以駐蒙軍司令部臨時抽調了一些部隊加強了清水河縣的守備力量。
????就在西進支隊到達清水河縣的時候，八路軍120師359旅對侵占琦嵐縣的千田聯隊的一個大隊的日軍發(fā)起了進攻，迫使敵大約一千人棄守琦嵐縣，逃竄至琦嵐與五寨之間的三井鎮(zhèn)，并在三井鎮(zhèn)內修筑工事，企圖依托北端的寨子頑抗，固守待援。
????由于南線戰(zhàn)事吃緊，3月10日下午3點，清水河縣大約一個加強中隊的鬼子出清水河縣南門準備越過長城支援偏關、神池、五寨的日軍。
????了解到這個情況后，韓云華立即決定于3月10日夜全軍分兩路端掉宏河鎮(zhèn)的據點和攻占清水河縣。
????連續(xù)幾個晝夜的急行軍，部隊都十分疲憊，韓云華將部隊拉到宏河鎮(zhèn)和清水河縣之間的一片樹林里，安排好警戒后，讓除獵豹和雄鷹兩個特戰(zhàn)中隊外的所有戰(zhàn)士們去休息，養(yǎng)精蓄銳，準備晚上的戰(zhàn)斗。而獵豹和雄鷹兩個特戰(zhàn)中隊則是讓韓云華指配到清水河縣和宏河鎮(zhèn)潛伏，監(jiān)視兩地的鬼子動向，并且為大部隊進攻清水河縣開路。
????3月10日晚12點，韓云華親自率領騎兵四團、警衛(wèi)營、火力支援團三營、“獵豹”特戰(zhàn)中隊運動到清水河縣北門附近，而騎兵三團和雄鷹特戰(zhàn)中隊則是由騎兵三團團長楊萬樓率領攻打宏河鎮(zhèn)的鬼子據點。
????凌晨3點，清水河縣北門鬼子崗亭外，一道道黑影在夜幕的保護下快速接近鬼子的崗亭。諾大個崗亭只有4個鬼子在來回巡邏著，其余的鬼子不是在崗亭里睡覺就是在抱著槍打盹，守衛(wèi)十分松懈。